আমরা জানি যে পরিচালনা পর্ষদ কোম্পানির সদস্যদের কাছে নিয়মিতভাবে প্রতি বছর তাদের সব কর্মকাণ্ডের জন্য নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে আনুষ্ঠানিকভাবে জবাবদিহি করতে আইনত বাধ্য। সেই অনুষ্ঠানের নাম বার্ষিক সাধারণ সভা। শুরুতেই দেখা দরকার বার্ষিক সাধারণ সভার প্রেক্ষাপট ও উদ্দেশ্য। প্রেক্ষাপট হচ্ছে সদস্যদের কাছে পর্ষদের দায়বদ্ধতার কারণে এ সভায় সদ্য বিদায়ী বছরের নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণীসহ যাবতীয় বিষয় স্বচ্ছতা ও পরিপূর্ণতার সঙ্গে প্রস্তুত করা আর উদ্দেশ্য হচ্ছে বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের মাধ্যমে তা সদস্যদের যথাশিগগির অবহিত করা। পর্ষদের পক্ষে কোনো বছর যুক্তিযুক্ত কারণে নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করা সম্ভব নাও হতে পারে। সেই না হওয়া বার্ষিক সাধারণ সভাকে এখানে আমরা নাম দিয়েছি বকেয়া বার্ষিক সাধারণ সভা। এবার প্রশ্ন হচ্ছে সে বকেয়া সভাটি হাইকোর্টের দ্বারস্থ না হয়ে কোম্পানি নিজ উদ্যোগে করতে পারে কিনা। আমরা সাধারণত ধরেই নিই, বার্ষিক সাধারণ সভা একবার বকেয়া হলে হাইকোর্টে না গিয়ে উপায় নেই। একমাত্র হাইকোর্টই পারেন কোম্পানিটিকে ক্ষমা করে সময় বাড়িয়ে এটাকে বৈধ করতে। কথাটি সঠিক কিনা তা বিবেচনা করা দরকার। কারণ হাইকোর্টে গেলে একদিকে খরচ ও মামলাজট বাড়ে, অন্যদিকে সময় ক্ষেপণ হয়, যা কারো কাম্য নয়। কাজেই দেশের স্বার্থে কোম্পানি আইনের সংশ্লিষ্ট ৮১ ও ৮২ ধারা দুটি পর্যালোচনা করা দরকার।

ধারা ৮১: বার্ষিক সাধারণ সভা: (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার সাধারণ সভা ছাড়াও প্রতি ইংরেজী পঞ্জিকা বৎসরে ইহার বার্ষিক সাধারণ সভা হিসাবে একটি সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করিবে এবং উক্ত সভা আহ্বানের নোটিশে উহাকে বার্ষিক সাধারণ সভা বলিয়া সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবে; এবং কোন কোম্পানীর একটি বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখ এবং উহার পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখের ব্যবধান পনের মাসের অধিক হইবে না:

তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক আঠারো মাস সময়ের মধ্যে উহার বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করিতে পারিবে এবং যদি এইরূপ সাধারণ সভা উক্ত সময়ের মধ্যে অনুষ্ঠিত হয় তাহা হইলে নিগমিত হওয়ার বৎসরে বা উহার পরবর্তী বৎসরে উক্ত কোম্পানীর অন্য কোন বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করার প্রয়োজন হইবে না:

আরো শর্ত থাকে যে, উপরোক্ত বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের জন্য নির্ধারিত সময় অতিবাহিত হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে কোন কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নিকট আবেদন করিলে রেজিষ্ট্রার প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভার ক্ষেত্র ব্যতীত অন্যান্য বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের সময় অনধিক নব্বই দিন অথবা যে পঞ্জিকা বৎসরের জন্য উক্ত সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হওয়ার কথা সেই বৎসরের ৩১শে ডিসেম্বর পর্যন্ত, এই দুই মেয়াদের মধ্যে যাহা প্রথমে হয় সেই মেয়াদ পর্যন্ত, বর্ধিত করিতে পারিবে।

(২) কোন কোম্পানী উপধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, কোম্পানীর যে কোন সদস্যের আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা আহ্বান করিতে অথবা আহ্বান করার নির্দেশ দিতে পারিবে এবং আদালত উক্ত সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য যেরূপ সমীচীন বলিয়া বিবেচনা করিবে সেইরূপ অনুবর্তী ও আনুষঙ্গিক আদেশ প্রদান করিতে পারিবে।

ধারা ৮২: ধারা ৮১-এর বিধান পালনে দণ্ড—ধারা ৮১-এর উপধারা (১) অনুযায়ী কোন কোম্পানী উহার বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানে কিম্বা উক্ত ধারার উপধারা (২) এর অধীনে প্রদত্ত আদালতের নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, অনধিক দশ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং এইরূপ ব্যর্থতা চলিতে থাকিলে, উহা চলিত থাকাকালীন সময়ের প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য, কোম্পানী ও উক্ত কর্মকর্তা উভয়েই অনধিক দুইশত পঞ্চাশ টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

এবার পর্যলোচনায় আসা যাক: প্রথমত, আমরা জানি এমনিতেই হাইকোর্টসহ আমাদের সব বিচারালয় বিচারাধীন মামলার ভারে জর্জরিত। তার ওপর আমাদের বোঝার ভুলের কারণে যদি অপ্রয়োজনীয়ভাবে মামলার সংখ্যা বেড়ে যায় তাহলে বিচারালয়গুলোকে আমরা আরো বিপদে ফেলব। দ্বিতীয়ত, বকেয়া বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের জন্য যদি হাইকোর্টে যাওয়াটা বাধ্যতামূলক না হয়, তাহলে সংশ্লিষ্ট কোম্পানিগুলোর সময় ও অর্থ দুই-ই সাশ্রয় হয়। মূলত এ দুই কারণে আজকের আলোচনার বিষয়বস্তু হচ্ছে হাইকোর্টে না গিয়েও কোম্পানিগুলো নিজ উদ্যোগে তাদের বকেয়া বার্ষিক সাধারণ সভা করতে পারে কিনা তা খতিয়ে দেখা।

শুরুতেই একটি বিষয় পরিষ্কার করা দরকার। ধারা ৮১ ও ৮২ ছাড়াও ১৮৩ ধারায় যদিও বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখ নির্ধারণ বিষয় (নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণীর তারিখ থেকে ১২ মাস/৯ মাস কিংবা লাভ-ক্ষতি হিসাবের সময়বৃত্ত ১২/১৫/১৮ মাস) সম্পর্কিত, তবু লক্ষণীয় যে এই ১৮৩ ধারাটি ৮১ ধারাসাপেক্ষে, তাই আমাদের আজকের আলোচ্য বিষয়ে তার কোনো প্রত্যক্ষ প্রভাব নেই, সেজন্য আপাতত ধারাটি আলোচনার বাইরে রাখছি।

প্রথমে উপরোক্ত ৮১ ধারাটির প্রাথমিক পর্যালোচনা করা যাক। ৮১ (১) উপধারার তিনটি অনুচ্ছেদ, প্রথমটি বলতে পারি শর্তহীন, পরের দুটি শর্তযুক্ত। শর্তহীন অনুচ্ছেদের সংক্ষিপ্তসার: এক. এ ধারা প্রত্যেক নিগমিত কোম্পানির জন্য প্রযোজ্য, দুই. প্রতি ইংরেজি পঞ্জিকা বছরে বার্ষিক সাধারণ সভা হিসেবে একটি সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করবে, তিন. ওই সভা আহ্বানের নোটিসে তাকে বার্ষিক সাধারণ সভা বলে সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করবে, চার. দুটি বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখের তফাত ১৫ মাসের বেশি হবে না। বাকি রইল শর্তযুক্ত দুটি অনুচ্ছেদ। এর প্রথমটিতে বলা হচ্ছে এক. নিগমিত হওয়ার তারিখ থেকে সর্বোচ্চ ১৮ মাস সময়ের মধ্যে প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করতে পারবে, দুই. সেক্ষেত্রে এর ফলে যে বছর নিগমিত হলো সে বছর এমনকি তার পরের বছরও প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করার প্রয়োজন নাও পড়তে পারে। দ্বিতীয় শর্তযুক্ত অনুচ্ছেদের বক্তব্য: এক. প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভা প্রথম ১৮ মাসের মধ্যে করতে হবে, দুই. যুক্তিযুক্ত কারণে পরিচালক পর্ষদ দ্বিতীয় থেকে পরবর্তী যেকোনো বার্ষিক সাধারণ সভা নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে অনুষ্ঠানে অসমর্থ হলে নির্ধারিত সময় অতিবাহিত হওয়ার তারিখ থেকে ৩০ দিনের মধ্যে রেজিস্ট্রারের কাছে সময় বাড়ানোর জন্য আবেদন করতে পারে, তিন. আবেদনের পরিপ্রেক্ষিতে রেজিস্ট্রার সভা অনুষ্ঠানের সময় বড়জোর ৯০ দিন বা যে পঞ্জিকা বছরের জন্য ওই সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হওয়ার কথা সেই বছরের ৩১ ডিসেম্বর পর্যন্ত এ দুই মেয়াদের মধ্যে যা প্রথমে হয় সেই মেয়াদ পর্যন্ত বাড়াতে পারবেন।

এরপর ৮১ (২) উপধারার একমাত্র অনুচ্ছেদটি বলছে: এক. কোনো কোম্পানি উপধারা ৮১(১)-এর বিধান পালন করতে না পারলে, কোম্পানির যেকোনো সদস্য আদালতের কাছে বার্ষিক সাধারণ সভা সময়মতো করতে না পারার জন্য ক্ষমা প্রার্থনা করে সময় বাড়ানোর জন্য আহ্বান করতে পারে, দুই. আবেদনের পরিপ্রেক্ষিতে আদালত ওই সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য যেরূপ সময় ও পদ্ধতি সমীচীন বলে বিবেচনা করবেন সেইরূপ অনুবর্তী ও আনুষঙ্গিক আদেশ দিতে পারবেন। 

এবার আসা যাক ধারা ৮২-এর আলোচনায়। ধারাটির শুরুতেই বলছে, ধারাটি ৮১ ধারার বিধান পালনে ব্যর্থতার দণ্ড। দেখা যাক আইন কী দণ্ডের বিধান করে। বলছে: এক. ধারা ৮১-এর উপধারা (১) অনুযায়ী কোনো কোম্পানি তার বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের (১৮/১৫/রেজিস্ট্রারের দেয়া বড়জোর তিন মাসের মধ্যে) ব্যর্থতা আর দুই. ৮১ ধারার উপধারা (২)-এর অধীনে প্রদত্ত আদালতের নির্দেশ পালনে ব্যর্থতা, আর সবশেষে তিন. এবার বলছে এ দুই ব্যর্থতার দণ্ডের বিষয়, দুটো ব্যর্থতার যেকোনটাই হোক না কেন ওই কোম্পানি এবং এর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি ওই ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও অনধিক ১০ হাজার টাকা করে অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হবেন এবং এরূপ ব্যর্থতা চলতে থাকলে তা এ রকম ব্যর্থতা চলিত থাকাকালীন সময়ের প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য কোম্পানি ও ওই কর্মকর্তা উভয়েই অনধিক ২৫০ টাকা করে অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হবেন। লক্ষণীয়, কোম্পানির এ ব্যর্থতা দুটোকে আইন আলাদা করে দেখছে, আর সেটাই স্বাভাবিক।

৮১ (১) অনুযায়ী প্রথম ব্যর্থতা ১৮/১৫ মাসের ব্যাপার আর দ্বিতীয় ব্যর্থতা আবেদনে সাড়া দিয়ে রেজিস্ট্রারের দেয়া সর্বোচ্চ তিন মাসের ব্যাপার, দুটোই কোম্পানি-সংশ্লিষ্ট। সেজন্য আইন এ দুটোকে এক ব্যর্থতার ব্রাকেটে ফেলেছে। অন্যদিকে আদালতের নির্দেশ পাওয়া সত্ত্বেও কোম্পানি যদি নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে সভাটি করতে না পারে, সেটা কোম্পানির পক্ষ থেকে আবেদনের ফলে আদালতের সুস্পষ্ট নির্দেশ অমান্য করার ধৃষ্টতাজনিত চরম ব্যর্থতা, তাই সেটাকে প্রথমটি থেকে আলাদাভাবে দেখেছে। এ প্রশ্ন উঠতেই পারে, যদি পৃথকই হলো, তবে দুয়ের বেলায়ই শাস্তি এক রকম কেন? এর উত্তর সহজ। কারণ এ দুই ক্ষেত্রেই চূড়ান্ত বিচারে সদস্যরা সবাই সমানভাবে কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদের অবহেলার শিকার এবং তার ফলে তারা তাদের বৈধ অধিকার থেকে বঞ্চিত হচ্ছে। ফলাফলের দৃষ্টিতে তাই একই রকম শাস্তির বিধান আইনে রয়েছে।

আমাদের আলোচনার কেন্দ্রবিন্দু হচ্ছে বকেয়া বার্ষিক সাধারণ সভা অনুঠানের জন্য আদালতে যাওয়া বাধ্যতামূলক কিনা তা যাচাই করা। সেজন্য আলোচনা ওই নির্দিষ্ট বিন্দুতে কেন্দ্রীভূত থাকা দরকার। তাই ৮২ ধারাটির বিষয়ে যে আলোচনা আগে করেছি তা আরেকবার দেখি।

৮২ ধারাটি ৮১ ধারার বিধান পালনে ব্যর্থতার দণ্ড হিসাবে বলছে: এক. ধারা ৮১-এর উপধারা (১) অনুযায়ী কোনো কোম্পানি তার বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের ব্যর্থতা, আর দুই. ৮১ ধারার উপধারা (২)-এর অধীনে আবেদনের পরিপ্রেক্ষিতে প্রদত্ত আদালতের নির্দেশ পালনে ব্যর্থতা। সবশেষে বলছে এ দুই ব্যর্থতার দণ্ডের বিষয়, এ দুটো ব্যর্থতার জন্যই হোক কিংবা যেকোনো একটা, যা-ই হোক না কেন, ওই কোম্পানি এবং এর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি ওই ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও অনধিক ১০ হাজার টাকা করে অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হবেন এবং এমন ব্যর্থতা চলতে থাকলে তা এ রকম ব্যর্থতা চলিত থাকাকালীন সময়ের প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য কোম্পানি ও কর্মকর্তা উভয়েই অনধিক ২৫০ টাকা করে অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হবেন।

তর্কের খাতিরে ধরে নিচ্ছি: (১) ১৮/১৫ মাস পার হয়ে গেল বার্ষিক সাধারণ সভা হলো না; কিংবা (২) রেজিস্ট্রারের দেয়া সর্বোচ্য তিন মাসও পার হলো তবু বার্ষিক সাধারণ সভাটি হলো না; (৩) আদালতের দ্বারস্থও কেউ হলো না (মনে রাখা দরকার আদালত স্বতঃপ্রণোদিত হয়ে সময় বাড়াবেন না); (৪) সময় অতিবাহিত হওয়ার পর পরই যদি পরিচালনা পর্ষদ বকেয়া সভাটি করতে চায়, তাহলে কী হবে? কোম্পানি কি বার্ষিক সাধারণ সভা না করে কোনো সদস্যের আদালতে যাওয়ার অপেক্ষায় বসে থাকবে, নাকি থাকা উচিত? নির্দিষ্ট সময় পার হলেই যদি কেবল আদালতের মুখের দিকে চেয়ে থাকি তাহলে—যা আগেই বলেছি— প্রথমত, কোম্পানির অর্থ ও সময় দুই-ই যাবে, দ্বিতীয়ত, বাড়তি যোগ হবে আদালতের মামলার বোঝা বৃদ্ধি, তৃতীয়ত. আদালতের শরণাপন্ন হয়ে সদস্যদের অধিকার আদায় করার সময়কে আরো দীর্ঘায়িত করা যা নিশ্চয়ই আইনের উদ্দেশ্য নয় । চতুর্থত. সমাধান যদি কেবল আদালতের হাতেই থাকত, তা হলে ১০ হাজার টাকা আর কোম্পানি ও কর্মকর্তা উভয়েরই দৈনিক সর্বোচ্চ ২৫০ টাকা করে জরিমানার বিধান থাকত না। পাল্টা প্রশ্ন উঠতেই পারে। তাহলে কি পরিচালনা পর্ষদকে এর মাধ্যমে অনির্দিষ্টকালের জন্য অনৈতিক স্বাধীনতা দেয়া হচ্ছে না? স্বীকার করতেই হবে, হ্যাঁ হচ্ছে। নিজের অধিকার সম্বন্ধে যে লোক সচেতন নয় সে সদস্য হওয়ার যোগ্য নয়। আর যদি হয়ই, তাহলে তাকে পর্ষদের এ অনৈতিক স্বাধীনতাকে স্বীকার না করে উপায় কী?

আমার ধারণা: (১) এ পর্যন্ত যে কোম্পানিগুলো সময় বাড়ানোর আবেদন নিয়ে আদালতে গেছে, তাদের কাউকে আদালত ফেরাননি। (২) এ পর্যন্ত বকেয়া সভা করার জন্য কাউকে ১০ হাজার টাকা আর দৈনিক ২৫০ টাকা জরিমানার বিধান আইনে থাকলেও তার প্রয়োগ নেই। এর ফলে গুটিকয়েক গুরুত্বপূর্ণ প্রশ্ন দাঁড়ায়: (১) বাণিজ্য মন্ত্রণালয় বিষয়টি সত্বর স্পষ্টীকরণ করবেন কি ও রেজিস্ট্রার মহোদয়কে প্রয়োজনীয় নির্দেশনা দিবেন কি? (২) ১০ হাজার টাকা আর দৈনিক ২৫০ টাকা জরিমানা আদায়ের জন্য রেজিস্ট্রার মহোদয়ের অনলাইন সার্ভিস ব্যবস্থা প্রস্তুত কি?

 

এন জি চক্রবর্তী: চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট